在兴平初年(公元193年)正月时,袁术大军已越过边界来到兖州的陈留郡,大军进驻封丘,袁术让麾下部将刘祥做先锋带军队进驻匡亭,与南匈奴和黑山军会和。

而此时的曹操正驻军在鄄城,当曹操知道刘祥带兵进驻匡亭后,决定先发制人,趁着匡亭的联军的士兵经过长途跋涉,各个还在疲惫的状态下,曹操带着大军对匡亭的联军展开突袭,使得联军自乱阵脚,当下联军就自乱阵脚,而刘祥领兵作战能力远不如曹操,两军交战下来,刘祥军损失惨重,赶紧派人到封丘向袁术求援。

就在封丘的袁术知道曹操军大举进攻匡亭后,袁术带领大军前去匡亭救援,当袁术军来到匡亭与曹操军交战后,袁术万万没想到,自己的军队面在对曹操的军队是如此不堪一击,已无战意的袁术当下就下令军队退守雍丘,并让孙坚遗留的部众殿后,以确保他能安全离开。

曹操军在匡亭大败袁术军后,曹操认为打铁趁热,绝不能让袁术有喘息的机会,于是他选择趁胜追击,下令陈留得驻军兵分四路进攻雍丘的袁术军,要把袁术军包围后一举歼灭。

当袁术军收到四路大军要进攻雍丘的消息后,袁术没有要出兵抵抗,而是下令全军拔营往东南撤退离开兖州。

就在曹操收到袁术大军向南撤的消息后,知道这是千载难逢的机会,于是亲率大军追击袁术军,即便是袁术军撤退到豫州宁陵,曹操军还是紧追不舍,就这样袁术军一路边逃边挨打的状态下,带着残兵败将撤退到扬州九江郡境内,这时曹操才肯善罢罢休。

袁术经过这一役后痛失所有的领地,他的豫州被曹操纳入囊中,他的荆州南阳郡也被的刘表夺去,剩下不到三千的兵马跟随他。

当袁术军来到九江郡后,派人去寿春找扬州刺史陈瑀,让他可以让袁术的三千兵马进驻寿春城,不料马上被陈瑀拒绝。

于是袁术转向找九江太守刘邈求助,由于刘邈曾经在献帝面前称赞曹操对汉室及献帝的忠诚,所以他很怕遭到袁术的迫害,于是下令关闭阴陵城,坚守不出。

只是在袁术早已收买刘邈底下的官员,当袁术军兵临阴陵城下时,城门私自被开启,使得袁术进成花不到一天的时间就接管阴陵城,由于刘邈是汉氏宗亲琅邪安王刘据之子,所以袁术没有对他有任何无礼的举动,在一阵劝说不成后,就遣人把刘邈送回琅邪老家。