廉颇于赵惠文王初期,在赵国从军,作战勇敢,深得赵军将士的尊重。当时东方列国之中,以齐国最为强盛,它是唯一可以与西方强国秦国一比高低的诸侯国。赵国在经历数代国王的苦心经营之后,也逐渐强盛起来,但是和秦国和齐国两个国家相比,赵国要弱小的多。

战国七雄当中,秦国居于西北“苦寒之地”,一直谋求夺取中原,问鼎天下。只可惜赵国正挡在了秦国西出函谷关的道路上,要实现向中原大地的进军,秦国势必要首先拔除赵国这一颗眼中钉、肉中刺。

然而据当时实际情形而言,任何一个国家要灭亡别的国家,皆非易事。一方面因为战国七雄既然能够从春秋列强中脱颖而出,都有一定的军事实力;另一方面则因当时合纵、连横战略正在广泛的流行中,只要一个国家遭到彻底的打击,其他国家就很有可能会插手,除非有绝对的实力,否则“双拳难敌四手”,灭国不成,反而会给自己的国家招致祸患。

此时,挽救赵国,抵御强秦的,就是战国名将廉颇。在廉颇的率领下,赵军屡次大败秦军,迫使秦军改变战略,实施合纵之策。也正因为如此,苏秦、张仪等人得以一展才华,大放异彩。在秦国的努力下,最终实现了韩、燕、魏、赵、秦五国联合,共同率领大军讨伐齐国,齐国就此一蹶不振。此时,廉颇正值壮年,其非凡的作战能力在这个时候充分地表现出来。廉颇于赵惠文王十六年(公元前283年)带赵军伐齐,不避兵家之大忌,率领数万雄师,孤军深入齐国境内,以迅雷不及掩耳之势,攻取阳晋(今山东郸城西,本为魏国领地,后属齐)。一时之间,天下良将为之击节赞叹,天下诸侯为赵国得此良将而震动。经此一役,赵国成为了东方首屈一指的大国。待得廉颇班师回朝,赵国上下,无不欢欣鼓舞,赵惠文王顺势将其拜为上卿(上卿为当时最高级的文官)。秦国也在这一场战役之中,见识了廉颇的厉害,所以从此不敢贸然对赵国用兵。

面对秦军的又一次挑衅,赵王认为倘若一味软弱退缩,已无法对付日益强大的秦国。于是,他决定让廉颇再次挂帅出征,抵挡秦军的进攻。廉颇也在战前做了充分的准备,拥有必胜的决心和勇气。

赵国此时虽然是东方强国,但比起南扼巴蜀、西控戎狄、北定匈奴、东掌韩国的强秦而言,实力却是明显不足。但廉颇知道,明知不可为而为之,才是大丈夫的行径,更何况,廉颇治军一向严谨,军威之胜、天下可与之匹敌者,屈指可数。

但无论廉颇如何的英勇善战、无论赵军如何的奋勇杀敌,都无法抵挡秦军的强弓硬弩、勇兵悍将。廉颇到了战场,还顾不得察看地形,就陷入了与秦军的胶着状态中,秦军以逸待劳,自然是占尽了优势。战争初始,廉颇还率领军队,在城外与敌军鏖战,但是几番大战下来,赵军连连损兵折将,军力和士气都受到极大打击,无奈之下廉颇只能从城池中撤出,因为他知道,长平之地才是决胜秦赵强弱的关键所在。与其和秦军在此地鏖战不止,损兵折将,还不如到长平休养生息,厉兵秣马,谋取与秦军的决战。

秦军亦看到了这一点,遂在猛攻城池的同时,也率领军队追赶廉颇。廉颇虽然在初战中溃不成军,损失了两万人马,丧失了数座城池。但那并没有影响他做出正确的决策,就连白起看到廉颇返回长平,也只能徒呼:为之奈何?

当时秦国的形势也不容乐观:一方面,白起继续和赵军交战,占领了光狼城之后,廉颇退到长平,秦、赵形成对峙;另一方面,秦国、韩国与魏国三家的洛阳会盟,亦宣告瓦解,特别是秦军连日东征,兵锋所指,让其他诸侯国不寒而栗。此外,楚国也开始了一系列针对秦国的行动。